Statut de la société à responsabilité limitée
SOCIETE ‘’.....................................‘’SARL
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
CAPITAL SOCIAL : ……………….
DHS
SIEGE SOCIAL : …………………………………………………………………………………………...
S T A T U T S
Les soussignés:
Indiquer :
-
Pour les personnes
physiques, les noms, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, domicile,
numéro des pièces d’identité (pour les associé(é)s personne physique étrangère
non résidente au Maroc veuillez mentionner leurs adresse à l’étranger)
-
Pour les personnes
morales, indiquer le nom, le prénom, le domicile et la qualité du représentant
légal de la société, ainsi que la dénomination sociale, la forme, le capital
social, le siège et le numéro du RC de la société qu’il représente
- ……………………….
- ……………………….
LESQUELS
ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une Société à Responsabilité Limitée
qu’ils ont décidé de former.
TITRE PREMIER
FORME - OBJET-
DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 : FORMATION
IL
est formé par les présentes entre les comparants attributaires des parts
ci-après créées et tous ceux qui pourraient devenir cessionnaires, à un titre
quelconque, des parts ci-après créées ou des parts créées en représentation
d’augmentation de capital, une Société à Responsabilité Limitée régie par la
loi en vigueur au Maroc et notamment le dahir n° 1-97-49 du 5 Chaoual 1417 (13
Février 1997) portant promulgation de la loi n° 5-96, le dahir 1-06-21du 15
moharam 1427(14 Février 2006) portant promulgation de la loi 21-05, et le dahir
n° 1-11-39 du 29 Joumada II 1432 (02 Juin 2011) portant promulgation de la loi
n° 24-10 modifiant et complétant la loi n° 5-96 sur la société en nom
collectif, la société en commandite simple, la société en participation, ainsi
que par les présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJET
-
……………………….
-
……………………….
-
……………………….
-
Et plus
généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux
objets précités, ou susceptibles de favoriser la réalisation et le
développement.
ARTICLE 3 : DENOMINATION
Dans
tous actes, factures, bordereaux et pièces quelconques concernant la société,
la dénomination devra être suivie des mots écrits visiblement et en toutes
lettres, SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le
siège social est fixé à : ………………………………………………….
Il
pourra être transféré en tout autre endroit au Maroc en vertu d’une décision
collective des associés, des succursales ou agences peuvent être créées, dans
la même ville par simple décision de la
gérance.
ARTICLE 5 : DUREE
TITRE DEUXIEME
APPORT - CAPITAL
SOCIAL
ARTICLE 6 : APPORTS
Il est fait
apport à la présente société :
-
Par (personne physique, le nom, prénom/ personne morale, dénomination sociale)
De la somme en espèces de ..............................
DHS (en lettres Dirhams)
-
Par (personne physique, le nom, prénom/ personne morale, dénomination sociale)
De la somme en espèces de ..............................
DHS (en lettres Dirhams)
TOTAL .............................. DHS
Si le capital est
supérieur à Cent Mille Dirhams ( Laquelle
somme, les associés déclarent l’avoir déposée dans un compte bancaire bloqué
ouvert au nom de la Société
dans la Banque
dite : ………………. )
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le
capital social est fixé à la somme de …………… DHS (en lettres Dirhams) divisé en ……….. (en
lettres) parts sociales de ……..
DHS (en lettres Dirhams)
Si le capital est
totalement libéré :
( chacune
totalement libérées, et attribuées aux associes en proportion de leurs apports
respectifs ; savoir. )
Si le capital est
libéré à hauteur du ¼, ½, ¾ ... :
( chacune
libérées à concurrence du ¼, ½, ¾ ...,
et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs ; savoir
).
- (personne physique, le
nom, prénom/ personne morale, dénomination sociale) ........................ Parts
- (personne physique, le nom, prénom/ personne morale,
dénomination sociale) ........................ Parts
TOTAL ........................ Parts
La libération du surplus interviendra sur
décision des cogérants, en une ou plusieurs fois dans un délai qui ne pourra
excéder cinq (5) ans à compter de l’immatriculation de la société au registre
de commerce
ARTICLE 8 :
AUGMENTATION REDUCTION DE CAPITAL
Le
capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois pour la création
de parts sociales en vertu d’une décision collective, prise dans les termes de
l’article 22 ci-après; ces parts qui ne
pourront en aucun cas faire l’objet d’une souscription publique devront être
entièrement libérées et toutes réparties lors de leur création.
Le
capital pourra être également réduit pour quelque cause que ce soit et de
quelque manière que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux associés, d’un rachat de
parts ou d’une réduction du montant nominal ou du nombre de parts, le tout dans
les limites fixées par la loi.
ARTICLE 9 : PARTS
SOCIALES
Les
parts ne peuvent en aucun cas être représentées par des titres négociables, les
droits de chaque associé dans la
Société résultent des présentes, des actes modificatifs
ultérieurs et des cessions qui seraient
régulièrement consenties; chaque associé peut se faire délivrer à ses
frais des copies ou des extraits de ces actes certifiés par un gérant.
ARTICLE 10 : INDIVISIBILITE
DES PARTS SOCIALES
Les
parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un porteur pour
chaque part sociale.
Les
propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société
par l’un d’eux.
ARTICLE 11 : DROITS
DES PARTS SOCIALES
Chaque
part a droit, dans les avantages attribués à l’ensemble des parts sociales par
les articles 27 et 30 à une fraction proportionnelle au nombre de parts
existantes.
ARTICLE 12 : LIMITATION DE LA RESPONSABILITE DES
ASSOCIES
Les
associés ne sont tenus, même à l’égard des tiers que jusqu’à concurrence du
montant de leurs apports ;
Ils
ne peuvent être soumis, au delà, à aucun appel de fonds et sous réserve de
l’application de la loi au Maroc, ils ne
peuvent être assujettis à aucune restitution des dividendes.
ARTICLE 13 : CESSION DE PARTS
Les
cessions de parts se feront par acte sous signatures privées ou par acte
authentique, elles devront être signifiées à la Société ou acceptées par
elle dans un acte, le tout dans les formes et conditions prévues par l’article
193 du Dahir formant Code des Obligations et Contrats. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés à leur valeur nominale.
Elles
ne pourront être cédées à des tiers étrangers qu’en vertu d’une décision prise
à l’unanimité des associés.En cas de
cession projetée à une personne autre qu’un associé, le cédant doit en faire la
déclaration à la gérance par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénom,
profession et domicile du cessionnaire, le nombre des parts à céder et le prix
de la cession.
Dans
la quinzaine qui suit la réception de cette déclaration, la gérance en adresse
une copie certifiée à chacun des associés par lettre recommandée et les invite
en même temps, à lui faire connaître au moyen d’un vote écrit, dans le délai de
dix (10) jours à compter de la date de l’envoi de cette copie, s’ils donnent ou
non leur consentement à la réalisation de la cession projetée;
Si
ce consentement n’est pas obtenu, la cession ne peut être régularisée.
En
tout état de cause, les associés
fondateurs auront un droit de préemption sur tout acquéreur étranger pour le
rachat des parts cédées à leur valeur
nominale, même si l’exercice de ce droit entraîne la dissolution de la Société et à pour
conséquence de transporter à un seul associé la totalité de l’actif et du
passif social.
Les
dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même par
adjudication publique en vertu d’une ordonnance de justice ou autrement, elles
sont également applicables aux mutations par décès et aux transmissions entre vifs
par voie de donation.
TITRE TROISIEME
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 : LES GERANTS
Chacun
d’eux signe les engagements contractés au nom de la société, de sa signature
personnelle précédée ou suivie des mots pour la Société à Responsabilité
Limitée d’un des gérants ou le gérant.
Les
gérants ne peuvent faire usage de cette signature que pour les besoins
de la société, à peine de révocation et
de dommage intérêts et même de dissolution.
Conformément
à la loi au Maroc comme il est dit ci-dessus, les gérants jouissent des pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société, mais ils ne peuvent
bien entendu valablement accomplir que des actes rentrant dans l’objet de la
société, tel qu’il est défini à l’article ci-dessus
Et dès à
présent, (personne
physique, le nom, prénom),
est nommé gérant de la société
pour (illimitée ou limitée).
Si
cogérants :
( Et dès
à présent, (personne physique, le nom, prénom) et (personne physique, le nom, prénom), sont nommés cogérants statutaires de la société
pour une durée (illimitée ou limitée).
En outre, la société sera valablement engagée pour tous les actes la concernant
par la signature (conjointe ou séparée)
des cogérants. )
ARTICLE 15 : DROITS
DES GERANTS
Les
gérants pourront sous leur responsabilité et d’un commun accord constituer un
ou plusieurs mandataires généraux ou spéciaux pouvant autoriser ou signer tous
actes dans la limite que leur conféreront leurs pouvoirs mais devant, dans ce
cas, faire précéder la signature de la mention de procuration concédée et de
leur qualité.
ARTICLE 16: POUVOIRS DES GERANTS
Les
gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et
pour faire autoriser toutes les actions
ou opérations de gestion et tous les actes de dispositions ordinaires.
Limitation du pouvoir du
gérant :
( Toutefois,
les gérants ne pourront pas sans l’autorisation de la majorité des associés :
- Vendre, échanger, hypothèque, se porter, au nom de la société, caution
solidaire ou aval au profit d'un tiers ... )
La
décision collective des associés délibérant selon le cas ou la forme ordinaire
ou extraordinaire, statue sur toutes les questions pouvant excéder les pouvoirs
des gérants.
Le
ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires
pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le
ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la
société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives
ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des
violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
ARTICLE 17 : REMUNERATION
Les
gérants doivent consacrer tout le temps et tous soins nécessaires au bon
fonctionnement de la Société.
Leur
rémunération qui sera portée aux frais généraux pourra comprendre un traitement
fixé et mensuel et sera déterminée dès la constitution de la Société , par décision des
associés prise à la majorité des voix.
Cette
décision restera jusqu’à décision nouvelle.
ARTICLE 18 : RESPONSABILITE
Les
gérants ne contractent à raison de leur gestion aucune obligation personnelle
ou solidaire relative aux engagements de la société.
Ils
sont responsables, conformément au droit commun envers la société et envers les
tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi au Maroc,soit des
violations des présents statuts, soit des fautes lourdes qu’ils pourraient
commettre dans leur gestion.
ARTICLE 19 : CONTRÔLE DE GESTION
Chaque
associé non gérant pourra, dans le mois suivant la clôture de l’inventaire,
prendre connaissance, soit personnellement soit par un mandataire agrée par la
gérance, de toutes les opérations de la société, et obtenir au siège,
communication des livres et de la comptabilité.
ARTICLE 20 : DEMISSION ET REVOCATION
DES GERANTS
Les
gérants ne pourront se démettre de leurs
fonctions qu’à la fin de chaque exercice à condition de faire connaître leur
intention à cet égard, trois mois à l’avance, par lettre recommandée avec
accusé de réception a adressée aux
associés ;
Le
ou les gérants ne pourront être révoqués
que pour motif légitime conformément à la
loi.
ARTICLE 21: CESSATION DE FONCTION
La
cessation de fonction d’un ou de plusieurs gérants n'entraîne pas la
dissolution de la Société.
En
cas de cessation de fonction d’un ou plusieurs gérants, le ou les gérants
restants en fonction assurera la gérance avec tous les pouvoirs indiqués à l’article 14
ci-dessus.
L’incapacité
légale ou l’incapacité physique, continue pendant six mois, d’un gérant
entraîne de plein droit la cessation des fonctions et des avantages afférents à
ces fonctions.
Ce
délai ne sera que de trois mois en cas de gérant unique;
En
cas de dissolution ou d’impossibilité de remplir les fonctions par suite
d’accident ou de décès de tous les gérants si ceux-ci étaient associés,
pourront soit nommer un ou plusieurs gérants propriétaires ou non de parts
sociales, soit dissoudre la société.
TITRE QUATRIEME
DECISION COLLECTIVE
ARTICLE 22 : DECISIONS ORDINAIRES
Les
décisions intéressant la gestion des affaires sociales sont prises aux
conditions fixées par la loi au Maroc.
Dans
les rapports des associés entre eux,
aucune forme spéciale n’est
prescrite pour la constatation des décisions mais lorsque
celles-ci, doivent être publiées ou opposées aux tiers, il est dressé, soit un
acte soit un procès-verbal valablement signé par un seul gérant.
ARTICLE 23 : MODIFICATION DES
STATUTS
Les
Statuts pourront toujours être modifiés aux conditions de quorum fixées par la
loi au Maroc, dans toutes leurs dispositions, d’accord entre les associés, qui
peuvent décider notamment la fusion de la société avec une autre Société, sa
dissolution anticipée, sa prorogation,
sa transformation en société d’un autre type et ce, sans qu’il n’en résulte la
création d’une nouvelle société.
L’unanimité
des associés est toutefois nécessaire pour changer la nationalité de la société
ou augmenter les engagements de ses membres.
ARTICLE 24 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
L’avis
de chaque associé peut être demandé et donne par correspondance, dans ce cas,
si la rédaction d’un procès-verbal est nécessaire pour des formalités de
publicité et autres il est procédé comme suit :
Le
texte des résolutions proposées est adressé par lettre recommandée avec accusé
de réception, à chacun des associés;
Les
associés ainsi consultés, doivent faire parvenir leur vote au siège social, dans
les dix jours de l’envoi de la lettre recommandée, ci-dessus, et les votes
formulés pour chaque résolution.
Tout
associé régulièrement consulté qui
n’aura pas fait parvenir sa réponse dans le délai fixé, sera avisé, par une
seconde lettre recommandée, reproduisant les termes de la première que faite par lui d’avoir fait parvenir son
vote dans un nouveau délai de cinq jours, il sera considéré comme s’étant
prononcé pour l’adoption des résolution proposées.
ARTICLE 25 : PROCES-VERBAUX
Les
procès-verbaux prévus à l’article 23 ci-dessus, sont transcrits sur un registre
spécial;
Si
la consultation a lieu par correspondance, les lettres contenant le vote des
associés, y sont sommairement visées et les procès-verbaux sont signés par un
gérant.
Tous
extraits ou copies à fournir en justice ou ailleurs sont valablement signés par
un seul gérant.
TITRE CINQUIEME
REPARTITION DES
BENEFICES ET DES PERTES
ARTICLE 26 : ANNEE SOCIALE
L’année
sociale commence le 1er janvier pour prendre fin le 31 décembre de l’année
suivante
Par
exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé entre la date de
constitution et le 31 décembre de l’année en cours.
ARTICLE 27: INVENTAIRE BILAN
IL
est dressé, chaque année, en fin d’exercice, et au plus tard, dans les trois mois de la clôture de
celui-ci, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant l’inventaire.
Dans
chaque inventaire, la gérance tient compte des dépréciations survenues dans la
valeur des biens composant l’actif social et opère tous amortissements qu’elle
juge nécessaires ;
Le
bilan est transcrit sur un registre spécial et signé par les gérants dans le
mois qui suit la clôture de l’inventaire.
Chaque
associé a le droit de prendre communication de l'inventaire et du bilan, mais
seulement au siège social.
ARTICLE 28 REPARTITION DES BENEFICES
Les produits de l’exercice, déduction faite de
tous frais généraux et charges sociales afférents à l’exercice et de tous
amortissements décidés par la gérance, constituent les bénéfices nets.
Sur ces
bénéfices, il est prélevé 5% pour constitution de la réserve légale, jusqu’à ce
que cette réserve représente au moins le 1/10ème du capital social.
Après ce
prélèvement, la distribution des dividendes sera décidée par l’assemblée
générale ordinaire statuant en application de l’article 22 des présentes.
Toutefois,
les associés, peuvent, sur la proposition de la gérance, et à la majorité,
effectuer tout ou partie de ce solde de bénéfices, à un fonds de réserve
général ou spécial dont ils déterminent l’emploi ou la destination.
Les pertes,
s’il en existe, seront supportées par
tous les associés, gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de
parts leur appartenant, sans qu’aucun d’eux puisse être tenu
au delà du montant de ses parts, la mise en paiement des dividendes aura
lieu chaque année aux époques fixées par la gérance.
ARTICLE 29 : COMPTE COURANT
Les
associés, peuvent avec le consentement de la gérance, verser des sommes en
compte courant dans la caisse sociale, ces sommes seront productives d’intérêts
aux taux fixe chaque année par la
gérance et les retraits ne pourront être effectués qu’après préavis d’un an, à
moins d’accord contraire avec la gérance spécialement autorisée par décision
collective des associés.
ARTICLE 30 : CAS DE DÉCÈS D’UN
ASSOCIE
En
cas de décès d’un associé, la société continue d’exister entre les associés, survivants et les héritiers et
représentants du pré-décédé pour le montant des droits de leur auteur dans la
société, sous réserve de ce qui est dit à l’article 13.
Les
héritiers et représentants d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte,
requérir l’apposition des scellés sur les
biens et papiers de la Société ,
ni ne s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils
doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter au dernier inventaire
social et aux décisions prises régulièrement par la collectivité des associés.
Toutefois,
les ayants droit d’un associé décédé auront la faculté, dans les six mois de
décès, d’examiner au siège, soit par eux, soit par un expert les livres comptables.
En cas de
décès d’un associé, il y aura lieu d’appliquer les dispositions de l’article
ci-dessus.
ARTICLE 31: LIQUIDATION
En
cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, autre que
celles de l’exercice du droit de préemption prévu à l’article 13, il sera
procédé à la liquidation par les soins du ou des gérants alors en fonction, par un liquidateur étranger désigné
aux conditions prévues par l’article 22 ci-dessus.
Le
ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus, selon les lois et usages du commerce, pour
réaliser l’actif mobilier et immobilier, éteindre le passif et régler tous
comptes :
1°) À éteindre le passif et toutes les
charges sociales;
2°) À rembourser aux associés les
montants amortis de leurs parts sociales
possédés par
Chacun d’eux.
ARTICLE 32: INTERDICTION DE SCELLES
ET D'INVENTAIRE
En
aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis
d’apposition de scelles ni fait d’inventaire civil sur l’actif de la Société , soit à la
requête des associés, soit à la requête
de leurs héritiers ou ayants droit.
ARTICLE 33 : ATTRIBUTION DE
JURIDICTIO
Toutes
les contestations qui pourraient naître au sujet de l’exécution des présentes
seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siège social.
Les
notifications et assignations ne seront valablement faites, qu’au siége social
de la société objet des présentes.
ARTICLE 34 : FRAIS DE CONSTITUTION
Tous
frais concernant la constitution de la
présente société, seront portés au compte des frais généraux.
ARTICLE 35 : GREFFE DU TRIBUNAL
Les
statuts seront déposés au greffe du Tribunal de commerce de Casablanca.
ARTICLE 36 : PUBLICATIONS
Tous
pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer
les dépôts et publications prescrites par loi et accomplir toutes autres
formalités concernant directement ou indirectement la constitution.
FAIT ET
PASSE A CASABLANCA
Pour les personnes physiques, les noms, prénoms
Pour les personnes morales, dénomination sociale
Le présent modèle
des statuts est fourni à titre indicatif, toutefois les associés
peuvent modifier les statuts selon leur propre volonté.
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